世茂服务5亿收购深圳深兄环境67%股权

世茂服务2021年4月19日发布公告:该公司间接全资附属公司世茂天成物业收购深圳深兄环境有限公司的67%股权,交易总代价为人民币5.06亿元。

世茂服务5亿收购深圳深兄环境67%股权

世茂服务2021年4月19日发布公告:该公司间接全资附属公司世茂天成物业服务集团有限公司作为买方与(其中包括)卖方安吉尚巍企业管理合伙企业(有限合伙)订立股权转让协议,据此,卖方有条件同意出售目标公司深圳深兄环境有限公司的67%股权,交易总代价为人民币5.06亿元。

世茂服务5亿收购深圳深兄环境67%股权

目标公司为一家总部位于深圳的城乡环卫一体化服务公司,于本公告日期约拥有 57个在管项目。物业并购事项将与本集团的现有营运及业务布局相辅相成,巩固本集团现有优势,产生协同效应,加速本公司的发展,并创造更大的价值。

相关交易细节披露:

本次交易对价为 2020年目标公司净利润的 12 倍市盈率(按目标公司于交割完成时的资产净值及出售予买方的目标公司权益应占股权百分比调整)后公平磋商厘定。

代价分为两部分:(i)基本代价;及(ii)可调整代价。基本代价计算方式如下:

目标公司于 2020 年的净利润金额人民币 54,650,000 元 x 12 x 67% = 人民币439,386,000 元

世茂服务5亿收购深圳深兄环境67%股权

可调整代价计算方式如下:

经审核完成账目所示目标公司经审核净资产金额扣除目标公司的实缴资本人民币123,180,000 元 x 67%。根据目标公司的管理账目,估计可调整代价为人民币 67,000,000 元。收购事项的总代价估计将不超过人民币 506,386,000 元。

支付周期:

代价将分四期支付,最后一期款项于本公司指定的核数师完成对目标公司截至 2021年12 月 31 日止年度的审核后,并在下文进一步详述的业绩承诺条件达成时支付。代价将以本公司全球发售所得款项支付。

业绩承诺及代价调整

卖方、现有股东及担保方保证,目标集团于 2021 年将实现净利润不低于人民币61,208,000 元,而年度总收入于 2021 年不低于人民币 566,030,000 元、于 2022 年不低于人民币 650,930,000 元及于 2023 年不低于人民币 748,570,000 元,整个业绩承诺期间的收入合共不低于人民币 1,965,530,000 元。

倘目标集团于 2021 年的年度净利润未达到人民币 61,208,000 元的目标,收购事项的代价将作如下调整:

调整金额 =(2021 年承诺净利润金额人民币 61,208,000 元 – 2021 年实际净利润金额)÷ 2021 年承诺净利润金额人民币 61,208,000 元 x 基本代价人民币439,386,000 元 调整金额须自买方应付卖方的最后一期代价付款中扣除。倘最后一期付款低于调整金额,则差额由(i)扣除应付现有股东股息;(ii)现有股东转让其于目标公司所持的 33%股 权予买方;或(iii)卖方及╱或现有股东支付现金弥补。

倘任何一年的年度收入未达到承诺金额,则卖方、现有股东及担保方须按以下方式弥偿买方:

弥偿金额 = (有关年度的累计承诺收入金额 – 有关年度的累计实际收入金额) ÷ 累计承诺收入总额人民币 1,965,530,000 元 x (基本代价金额 – 代价调整金额) – 已付弥偿总额。倘有关年度的收入超过承诺金额,盈余金额将结转至剩余业绩承诺期间。

先决条件

股权转让协议须待(其中包括)以下条件达成后方可作实:

(1) 订约方已就股权转让协议项下拟进行的交易完成其各自的内部审批,并已获得可能需第三方作出的所有同意或批准;

(2) 目标公司已就股权转让协议项下拟进行的交易通知其贷款银行并取得其书面同意;

(3) 自股权转让协议日期起至完成,目标公司概无发生任何重大不利事件;

(4) 担保方、卖方及现有股东已书面确认对目标公司过往利润分派方式并无争议;

(5) 担保方、卖方及现有股东已就目标公司管理人员与实际情况不一致之情形提供书面承诺;及

(6) 现有股东、卖方及买方于股权转让协议签订之日起 30 日内取得本次交易涉及有关政府部门的相关核准。

买方可豁免上述先决条件。先决条件须于 2021 年 4 月 30 日之前达成,并可经买方批准延长。

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