弘阳服务7353.6万收购江苏高力物业股权

弘阳服务发布公告:于2021年4月20日间接附属公司弘生活物业收购江苏高力控股、高力物业、高力美家统称的80%股权。物业并购总代价为7353.6万元。

弘阳服务7353.6万收购江苏高力物业股权
图片来源于网络

2021年4月20日,弘阳服务发布公告称,于2021年4月20日,弘生活物业管理(公司的间接全资附属公司)、高力控股及高力物业及江苏高力美家的统称订立股权转让协议,据此,弘生活物业管理同意收购而高力控股同意出售高力物业及江苏高力美家(即高力物业及江苏高力美家的统称)各80%股权。此次物业并购事项的总为代价人民币73,536,000元,将从弘阳服务集团内部资源拨付。

弘阳服务7353.6万收购江苏高力物业股权
来源于弘阳服务公告

高力物业及江苏高力美家企业概况

高力物业及江苏高力美家总部位于南京。高力物业及江苏高力美家的统称服务内容涉及物业全委托管理、物业项目策划服务、保安服务、保洁服务、维修服务、园林绿化服务、家政服务、商业服务等。管理业态包括家居港、汽博城、公寓及住宅等。高力物业及江苏高力美家的统称始终坚持「创造美好生活」的理念,以联动发展模式、整合最优质的社区资源,为业主提供全面的居家生活解决方案。于本公告日期,高力物业及江苏高力美家的统称共拥有12项物业管理服务项目,签约总建筑面积约为1,194,659平方米。

本次物业并购交易细节披露

总估值为7353万元,市盈力估值基础参照2021年对赌利润

此次物业并购事项的总为代价人民币73,536,000元,将从弘阳服务集团内部资源拨付。目标公司及高力物业的附属公司于2020年12月31日的未经审核合并资产净值约为人民币22,020,913.19元。

弘阳服务7353.6万收购江苏高力物业股权
目标公司2020年度未经审核营收及净利润(来源于企业公告)

估值依据为:(i)目标公司于2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的未经审核合并财务资料(包括但不限于其于2020年12月31日的资产及负债以及截至2020年12月31日止年度的溢利);(ii)目标公司目前的在管物业及未来前景;及(iii)市盈率约10.4倍(以股权转让协议所载目标公司截至2021 年12月31日止年度承诺最低净利润为基准,并参照市场同业并购案例厘定)。

弘阳服务7353.6万收购江苏高力物业股权
对赌承诺营收及净利润(来源于企业公告)

 

本次交易价款分为4次支付,分别为以下列方式支付:

首笔付款:代价的20%,即人民币14,707,200元。须于订立股权转让协议后七个营业日内支付;

第二笔付款:代价的20%,即人民币14,707,200元。须于(a)目标公司的印章、财务印鉴及资料已交由弘生活物业管理及高力控股共管;及(b)弘生活物业管理已委派财务负责人接管目标公司的财务运营后七个营业日内支付;

第三笔付款:代价的50%,即人民币36,768,000元。须于满足下述先决条件后七个营业日内支付:
(a)于股权转让协议日期起计30日内已就目标公司的股权变更完成办理工商登记手续;
(b)高力控股已质押其持有的目标公司剩余20%股权以及相应的收益及股息予弘生活物业管理,用于履行股权转让协议,并已完成办理有关股权质押登记;及
(c)于交割日已完成移交(1)印章及财务印鉴予弘生活物业管理供其管理;及(2)运营、人事及财务相关资料;及

第四笔付款:代价余下10%,即人民币7,353,600元。须于高力控股完成办理有关收购事项的工商登记手续后三个月内支付,前提是高力控股概无违反股权转让协议。

未来业绩对赌承诺:

根据股权转让协议,高力控股向弘生活物业管理承诺,目标公司于业绩承诺期内各财政年度按合并基准的营业收入及净利润将不低于以下相应金额(「业绩承诺」):

倘目标公司于业绩承诺期内任何财政年度未能达到承诺营业收入及╱或承诺净利润,高力控股须按以下计算方式以现金逐年向本公司作出补偿:

①倘目标公司于业绩承诺期内任何财政年度未能达到承诺营业收入或承诺净利润,高力控股须就「A」值(倘未能达到承诺营业收入)或「B」值(倘未能达到承诺净利润)以现金逐年向本公司作出补偿:A =(承诺营业收入 — 经审核营业收入)(即「营业收入差额」)x 20.8% x 12 x 80%; B =(承诺净利润 — 经审核净利润)(即「净利润差额」)x 12 x 80%;或

②倘目标公司于业绩承诺期内任何财政年度未能达到承诺营业收入及承诺净利润,高力控股须就(a)A」值及「B」值两者的较高者;及(b)营业收入差额(倘「B」值较高)或净利润差额(倘「A」值较高)的总值,以现金逐年向本公司作出补偿。

倘目标公司于业绩承诺期内任何财政年度按合并基准录得亏损,上文公式所述「经审核净利润」指目标公司经扣减非经常项目后的经审核净利润(倘目标公司于相关期间录得净利 润)或目标公司的经审核亏损净额的数值(倘目标公司于相关期间录得亏损,则以负数表 示)。

弘生活物业管理有权从应付高力控股款项中扣除有关补偿金额,并可要求高力控股在收到 本公司通知后15日内支付补偿。高力控股须以其持有的目标公司各自的剩余20%股权以及 相应的收益及股息为股权转让协议项下其全部义务提供质押担保并负责为有关股权质押办 理登记手续。

目标公司已采用中国企业会计准则厘定经审核营业收入及经审核净利润。目标公司于业绩 承诺期内各财政年度的经审核合并账目将于下一个财政年度三月底或之前可提供,用以确 定其经审核营业收入及经审核净利润。高力控股应就因目标公司未能达到业绩承诺而应向弘生活物业管理支付的相关赔偿金(倘必要),将于下一个财政年度六月底或之前支付。

目标公司交割内容:

于交割日,高力控股须移交(i)目标公司的印章及财务印鉴予弘生活物业管理供其管理;及(ii)目标公司的运营、人事及财务相关资料予目标公司的新管理团队。

交割日将为完成向相关中国政府机关办理有关转让目标公司各80%股权予弘生活物业管理的登记手续当日。

目标公司的董事会构成、监事及管理层:

目标公司各自的董事会应由三名董事构成,其中两名董事应由弘生活物业管理提名及一名 董事应由高力控股提名。目标公司各自的董事长应由弘生活物业管理提名的其中一名董事 担任。

目标公司各自的唯一监事应由弘生活物业管理提名。

目标公司的总经理应由高力控股提名并由目标公司的董事会委任。目标公司的副总经理以及运营及财务负责人应由弘生活物业管理委任。

于本公告日期,高力物业及江苏高力美家的统称各由高力控股全资拥有,后者由高力先生拥有51%及由高仕军先生拥有49%。于收购事项完成后,高力物业及江苏高力美家的统称将各由弘生活物业管理(本公司的间接全资附属公司)及高力控股分别持有80%及20%权益。

此次收购事项填补了弘阳服务在细分领域的空白

高力物业及江苏高力美家的统称为高力集团旗下专注于家居港及汽博城物业管理服务的物业管理公司。此次收购事项,填补了集团在汽车博览城物业管理细分领域的空白,在后疫情时代宏观经济复速的背景下,汽车产业园及汽车博览城物业发展潜力巨大,公司有望在此新的细分赛道取得新突破。

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