物业并购如何做好投前管理

物业并购投前管理是实现企业发展战略的垫脚石,做好投后管理的指路灯,是隔离并购风险的防火墙,也很大程度决定一宗收并购案的最终的成败。

物业并购如何做好投前管理
图片来源于网络

近两年,物业行业收并购市场持续火热,无论是规模还是金额,纪录频繁被刷新,行业整合大潮来袭,全年累计收购数量高达70起,披露的收购金额超340亿元。在物业企业积极收并购的繁荣景象背后,我们也看到了行业发展存在的隐忧——投资管理,共包含三个部分,即投前、投中、投后。其中,投后管理是物业企业面临的最大问题,也是目前收购企业在公开场合交流、谈论最高的话题。相对于投后管理,投前管理在物业行业中反而谈论的更少,而我们认为投前是收购过程中最重要的一环。做好投前管理不但能有效防范风险,更是企业实现收并购战略目标的基础,对企业做好投后管理有重要的指导意义。

当前外部的专业机构如投行、咨询公司等对投前管理已形成较为完善的方法体系,也因此,企业在委托外部团队后,对自身的投前管理往往有所忽视,仅仅流于形式。碧桂园服务执行董事兼总裁李长江接受专访时谈及:“碧桂园服务的投资发展中心深度参与投前工作,对有关投资交易的核心事项提出专业意见,有效助力提升投资工作的安全性及成功率。”本文将针对买方企业投前管理的部分准备工作和风险防范措施进行简要叙述。

01 前期准备:见天地,见自己,见众生

成功的收并购需要对未来有强烈的预见性和全面稳妥的准备。企业应当在明确的战略目标和成熟的投资管理体系的基础上,对内外部影响因素进行综合考量,并紧密围绕企业的战略目标制定收并购策略,确保收并购符合企业的发展需求。这个过程主要包括:评估收购外部因素、企业自身发展因素、制定收购投资方向与策略三大要素,正如《一代宗师》里的所言:见天地、见自己、见众生。

外部因素:见天地

物业收并购前,企业应结合自身的实践和理解,对行业现状及未来趋势进行梳理。通过分析政策引导方向、行业发展趋势、市场竞争状况等多方面的外部因素来判断进行收并购的最佳时机。企业深耕于本行业,能更准确的察觉行业的脉动,把握市场周期,发觉外部机构在分析调查时难以察觉的盲点。当前物管行业的前景广阔,但是目前市场仍较为分散。据嘉和家业的统计数据显示,2021年百强企业占有率刚超过40%,前十强的企业约为15%,根据行业整合周期理论,这一时期的企业有通过收并购扩张规模以提高市场占有率及品牌知名度的强烈意愿。

物业并购如何做好投前管理
嘉和家业整理

这一时期收并购案将大量涌现,收并购能力成为企业的必备能力,买方企业必须学会如何去包容整合卖方企业。据不完全统计,截至2021年11月,全国共有大小物企21.7万家在业/存续,相较于2019年的23.4万家不增反减,一定程度上体现了行业的整合趋势。

内部因素:见自己

影响收并购成败的内部因素,除了并购团队的专业能力外,更需要企业正确评估自身的收并购能力,并以此明确可以进行并购交易的规模、范围及各项影响因素,为企业并购决策提供支持,最大程度避免由收并购导致后续出现经营问题。企业的收并购能力主要包括财务能力和整合能力,即评估财务上的硬实力,以及整合卖方企业的软实力。

财务能力:制约企业收并购的主要瓶颈

收并购所需的资金规模大、回收期长,对企业的财务能力提出了较大的考验,也是影响企业收并购能力最重要的内部因素。财务能力包括多元化的融资能力以及灵活适用的支付方式。

就支付方式而言,当前行业内主流模式是现金收购,超过本年度总成交案例的70%。这个情况产生的原因一方面是出售方关联房企现金压力持续增压,对交易方式有直接要求,急需补充现金流;

另一方面,部分头部企业仍有较富余的资金,现金收购代价较低,可以减少股权的稀释。如果以现金支付,企业需要准确评估自由现金流、未来盈利能力以及风险抵抗能力等,合理安排经营计划,避免采取激进的收并购策略后,因黑天鹅事件导致经营下滑,资金周转及偿债能力出现问题。

未来随着行业趋于成熟,市场集中度提升到一定程度后(一般在70%以上)会保持较为稳定的水平,此时市场上剩余的基本是大型企业,自身增长较为困难,而收并购所需的资金大幅提升,股权置换或资源交换的合作模式将会被更多的使用。

股权互换可以让头部企业强强联合,建立协同生态圈。合作协同方向包括建设智慧化社区、社区增值服务在内的多方面合作,例如数据共通、资源共享、供应链互补等,以及项目分散等问题也能通过合作的方式得到解决。参照行业发展的过往经验来看,这是一个必然的趋势,例如互联网团购行业美团与大众点评的携手,互联网出行龙头去哪儿网和携程的联姻。

目前物管行业也已有部分头部企业对此提前布局,如:

万物云换股阳光智博服务,云纳升龙物业、伯恩物业;

龙湖集团通过买入已发行股份和认购配发新股的方式合计持有绿城服务已发行股本总数9.18%;

绿城服务成为滨江服务基石投资者,通过买入已发行股份方式持有中奥到家19.32%股份等。

整合能力:影响收并购效果的关键能力

整合能力难以量化评估,但是却是影响收并购成功与否的关键能力,对企业文化、管理制度以及领导者的能力提出了较高的要求。

如何在收并购后将标的企业消化吸收是当前业内不断提及的一个重要问题,有效复制自身的成功模式并非易事。企业需要明确的是,收并购是为实现企业发展战略而进行的,并非围绕收并购去制定发展战略。在整个收并购过程中,需要将企业的长期发展战略目的贯彻其中。

因此,企业在收并购之前,就需要结合自身的战略目标初步制定整合方案,提前思考如何将自身优势赋能给标的企业、自身经营策略能否适应新的地方环境、原本的竞争优势在不同环境下是否持续有效、双方的团队、文化、品牌如何吸收等,并在后续的尽职调查中根据标的企业的实际情况逐步完善整合方案。

企业应在交割前就启动对标的公司的整合,按照自身的资源和管理体系进行流程改造和嫁接,力争做到流程“无缝对接”,达到经营管理协同最大化。同时,企业还需要通过明确目标与制定激励措施来保持标的公司业务的正常运转。

制定收并购投资方向:见众生

制定收并购标投资方向不但能有助于贯彻自身的战略目的,同时也便于与外部机构进行沟通,有效传递战略意图,提高筛选的效率,避免因信息不对称、沟通不畅导致对标的企业的误判等一系列问题。基于企业的发展战略目标,可以从横向和纵向两个维度对标的进行初步定位。

横向收购:

规模化发展

物企以规模化为战略目标进行收并购通常有两种类型:一类是为了提升已有经营区域的项目密度。该类型的收并购能结合买方对当地市场了解程度,快速的对收购标的进行选定。在并购后也能较容易的复制成熟的经营模式,直接分摊区域的管理成本,取得较好的整合效果;需注意的是未来如果企业在当地的密度过高,规模效应的边际效益递减会使得继续进行收并购的性价比降低。另一类是为了全国布局进入新的地区,获取更多的优质项目资源。这种类型的收并购需要企业先明确进入地区的城市资源禀赋与自身发展是否相符,有的城市常住人口数多,住宅物业面积规模大;有的城市经济发达,居民对物业服务的品质有较高要求;有的城市市场化进度较高,公共物业项目丰富。

如果一味的追求全国化发展,对区域布局没有很好的规划,容易形成一团散沙的局面,非但不能形成规模效应、协同效应,反而会提高管理成本。通过收并购进入新地区的优势在于对该区域的市场挤压效果不明显,可以较大限度的降低同业对收购实施的负面情绪。此外还能够直接接手部分当地资源和基层员工,有利于后续发展。需注意的是该类型的收并购对于买方公司实力有较高的要求,并购后对该区域的管理能力需要及时跟进。

多业态布局

多业态布局主要包括商业物业和公共物业,可以增加企业经营的多样性,提高企业的抗风险能力。其中公共物业市场处于被开发的前期阶段,前景广阔,是许多物企的战略重点。随着政府及公共设施物业管理市场化推进,政府职能“放管服”的改革深化,当前已有众多物企纷纷布局公共服务业态。

部分物企从环卫业务切入公共服务赛道,例如碧桂园服务收购满国康洁、福建东飞,剑指城乡环卫一体化服务;

也有企业另辟蹊径从学校物业入手,雅生活服务收购在院校服务细分领域极具品牌影响力的济南宏泰;

另有部分区域性较强的成长型物业充分发挥区域优势,对当地的地标性建筑进行物业管理服务,提升品牌知名度。

同时,城市更新和存量住房改造升级带来的后续物业服务规模也将进一步提升,物业企业有望凭借丰富的多业态管理经验与能力,承接更大规模的城市更新项目和老旧小区物业维护项目。

但值得一提的是,当前公共物业仍处于一个“赚吆喝”的时期,人均坪效较低,利润空间还未被完全开发。我们以当前国内公共物业龙头之一的保利物业为例。保利物业2021年6月末公共物业在管面积占企业总在管面积的54%,而源自公共物业的收入仅占物业管理服务总收入的约21.0%,形成了巨大的剪刀差。

因此在收并购以公共物业为主要业态的企业时,应着重考虑每个项目的质量、合同的金额、义务、期限等,面积指标的参考性有待商榷,尤其注意要将不同业态的面积与营收分开考察,切不可混为一谈。

纵向收购:

深化物业服务

随着政策推动和民众对生活品质要求的提高,社区的智慧化转变是必然的趋势,服务为本、具有独特竞争力的物企更能在市场中做大做强。如碧桂园服务近年积极进行机器人的相关研发,力图实现部分机器替人,提高服务能力和成本控制。

然而由于物业与数字化行业之间存在较大的鸿沟,从头开始进行研发存在较大的困难,成本也较高,因此部分企业选择通过收并购或股权合作来直接获取相关技术。如新城悦在2019年收购了上海数渊信息科技有限公司,加强其所管理的物业发展智能社区,提升规划智能社区的能力。

有条件的企业在进行该类型的收并购时,应踩准政策节奏,同时依据自身的发展,适度放宽短期的效益测算,进行长远期的战略布局。

多元化社区增值服务

对于以发展社区增值服务为战略目标的收并购,企业应当结合自身的竞争优势思考企业的发展道路。当前企业在社区零售、社区媒体等增值服务上的困境主要在于点位分散、区域密度难以提升,导致上下游供应链难以打通。

对此一般有两种思路:一是继续从规模入手,提高区域密度,从而提升对上下游供应商的议价能力,但是该做法的瓶颈在于物企和地产之间仍存在较强的关联性,想要将密度提升到理想的程度存在较大的困难;二是着眼于上下游供应商,通过直接收并购供应链来保证商业模式的正常运转,该做法的掣肘在于难以最大程度的发挥供应链的能效,会导致一定的资源浪费,不利于成本控制。

企业应当先探索适合自身的经营模式,进行一定程度的试错。纵观中外收并购史,盲目进行多元化经营导致出现业务不兼容的情况不胜枚举。目前行业内较有成效的案例可以参考碧桂园服务收购城市纵横。企业从2015年开始就着手经营社区增值服务,2018年成立社区生活服务事业群,经过5年的沉淀,培育出6条较为完整的业务线,并在2020年开始重点发展其中前景较好的社区媒体业务,收购城市纵横对其进行完善,实现社区盈利能力的大幅度增长。

02 风险防范:上工治未病

收并购过程中难免会遇到经营、法律、财务等多个方面一系列风险,及时识别风险点,并对其进行整改或规避,是保证收并购能顺利进行、企业实现战略目标的先决条件。古云“上工治未病”,完善的投前管理能有效识别风险和隔离风险,避免企业因收并购陷入危机。

识别风险

尽职调查是收并购中识别风险的主要手段,可以帮助企业全面了解被收购标的的情况,可以说是投前管理最关键的环节,也是保障资产质量的基石。在选定并购标的并完成初步的框架协议后,收并购进入到下一阶段,买方应尽快启动尽职调查。

尽职调查分为内部尽调和外部尽调,外部尽调由投行、会所、律所等外部机构来完成,目前已经形成较为完善的体系方法,因而内部尽调时常会不被重视。然而由于视角不同,内部尽调团队对企业经营方面经验更为丰富,往往会发现许多风险盲点。下面将从实践角度简单提出几点尽调中需要关注难点、重点以及风险点。

物企尽调的难点:

物企项目多,面积广,分布分散,且项目之间存在一定的差异,给尽职调查带来一定的困难。如果选择抽样尽调,难免会有风险疏漏;如果全面尽调,所花费的时间成本和经济成本又过高。当前主要的方式还是抽样调查,加强对总部的尽调,从纸面资料去进行分析,从纸面资料去进行分析。

基于上述原因,在对物企进行尽调时,对各文件的完整性和深入性更应加强关注,提前整理列好尽调文件清单,并在尽调过程中根据实际情况额外补充,做到详尽。从基本情况和历史沿革为起点去了解分析企业,把握企业发展的脉络。

其中复杂的股权结构是风险的高发区,许多风险和纠纷就是由于股权转让或小股东的不规范行为导致的。尽调中应仔细调查投资人构成、出资比例、出资到位情况,投资人对借款人的控制与管理关系情况,股权转让情况等。

物企尽调的重点:

项目合同

物企的大部分价值在于其项目合同,需要对标的物企的每一份物业服务合同做详尽梳理和解读。合同约定的期限需要重点关注,包括是否到期、到期后是否续约等。也有部分无固定期限的前期物业合同,需要关注其与业委会的关系,如出现服务质量问题容易中断合同。

此外是否对服务内容有所要求也是一个风险点,可能出现提供的服务与合同不符,或者承诺提供的服务无相应资质导致合同违约的情况。一般合同的制式是总部统一的,但是不同物业项目的设施之间会存在一定的差异,如有补充条款添加差异化的服务内容,需要对其进行一定的考察。

收费标准也是尽调中需要仔细调查的关键点,关系到对盈利能力的测算。不同区域不同业态之间可能存在一定的差异,应当结合地方政策、当地行情、业态性质及物业品质等方面对收费标准的合理性进行考察。

实地走访调研

对实地调研应当给予充分的重视。对项目现场的调查能直观的感受物企的服务质量、项目的物业质量等,有助于经营指标的测算,了解企业文化,排查发现一些并购接管后可能存在的风险点。例如项目实际面积是否与报表上的相符、人员配置与合同约定是否一致、建筑质量、产权是否存在问题等。

对内外部的走访谈话有助于从不同维度去了解这家企业。在听管理层介绍企业的经营情况时,也要善于提问,了解企业发展计划、资金需求;对员工的访谈可以了解企业文化、规章制度、工作方式、员工归属感等,对并购后的经营和整合形成心理预期;对业主的访谈可以询问建筑是否存在问题、物业服务是否尽职尽责、与业主及业委会是否存在纠纷、是否有不当收费等现象,了解客户对物业服务的满意度,进而对续约率进行预估;此外还需要与同业竞争对手、合作企业、行业协会等第三方进行访谈,了解其对于标的企业的评价。

物企的关联性风险:

物企通常存在关联性较强的母公司,由此导致在物企单独拆分出售时经常会出现一些风险,企业在进行尽调时应当及时察觉,避免后续出现纠纷。

在财务方面,由于物企现金流较为充裕,而关联方的房地产是一个资金高速周转的行业,因此关联方向物企进行资金拆解是一个较常见现象,对此需要关注关联方资金拆借是否及时、准确记账,是否有相关借款合同、是否约定了利息、还款期限、是否有担保人、是否有税务及法律风险等。

在经营方面,标的企业如与母公司存在关联交易,还需关注关联交易的公允性。例如与母公司签订的前期物业合同价格是否高于市场价格,如明显高于市场价格,则会增加标的企业的收入,提高企业的利润率等指标,造成过高的估值,给收并购带来损失。如合约价格明显低于市场价格,且合约尚未完成,则可能存在对母公司的利益输送,未来继续完成该合约可能会对经营带来损失。

此外,一些物企还可能存在与母公司共用组织架构、人员配置导致的员工归属问题,这些都需要一一厘清。

风险隔离

物业管理与服务是轻资产运营的行业,同业之间的收并购,其本质往往是购买一纸物业项目合同,或者说物业项目的入场券。因此,如何保证企业价值稳定和可持续发展,除了需要双方相互协调外,还需通过协议提前将双方的权责范围框定清楚。

对于经营方面的风险隔离,当前通常采取的做法是采用业绩对赌协议兜底。标的企业的原股东需对几项核心营业指标做出3年-5年甚至更长时间的业绩承诺,同时保证未来交付一定的在管面积以及关联交易的稳定性。

然而双方在这其中仍存在一定的利益冲突,物业合同的期限往往在1-3年,未来业绩存在较大的不确定性,如果无法保证被收购在管项目的高续约率与留存率,则通过收并购的发展方式无异于竹篮打水。

因此,如保留原有的管理团队,买方会期望延长未来业绩的考察期以保障长期利益;而卖方的需求是尽快获取资金,经营决策上也会偏向短期收益最大化,可能会损害股东利益。如果不保留原有管理层,培养新的管理团队需要较长的时间,对业务的交接和熟悉可能会遇到较大的障碍,对于业绩不达标造成的权责问题难以厘清,导致对赌条约的估值调整存在不被法院认可的可能性。

03 结 语

收并购并非投机,而是建立在明确的企业发展战略和完善的投资管理制度上,由专业的物业并购团队进行长期广泛的市场调研,最终做出的投资决策。成功的收并购是企业基于长效的收并购投资机制上捕捉市场机会,绝非见到一个好的标的就盲目出手。投前管理既是实现企业发展战略的垫脚石,做好投后管理的指路灯,也是隔离收并购风险的防火墙,很大程度上决定了一宗收并购案最终的成败。

文:庄经纶    /  原标题:《投前管理 | 收并购浪潮下的必备技能》     

©本文来源于“嘉和家业”,经整理后发布;声明:本文观点不代表物业大数据立场,转载请注明原文出处;如文章内容或图片涉及版权,敬请联系本站进行删除。「物业大数据 kanwuye.com」让您从另一个视角更了解物业。

(3)
打赏 微信打赏 微信打赏
上一篇 2021-12-02

推荐阅读

联系
邮件
返回顶部