2018年知名物业并购的案例分析

✎ 物业并购及网站业务合作加微信:kanwuye

物业大数据收集的某物业2018年并购的案例,与大家一起分享:并购人是国内一家著名专业从事全球物业管理投资的企业,1999年在深圳设立,注册资金10000万元,为国内最早一批一级资质物业管理单位,行业综合排名TOP30。

标的公司是并购人实施收并购战略的一个完整案例。

标的公司是一家设立于内地城市的具有独立法人资格的一级资质物业企业。

第一部分 标的公司并购基本信息回顾

1 标的公司简介

标的公司是一家于1996年11月成立并合法存续的有限责任公司,现登记注册资本为500万元,具有一级物业管理资质;管理项目共40个,总建筑面积约400万平方米(不含挂靠项目)。公司原股权结构如下:

018年知名物业并购的案例分析"

2 标的公司项目基本情况

018年知名物业并购的案例分析"

3 标的公司投资结果

标的公司物业并购 总价2700万元,100%股权,全现金交易

报价:公司业务估值2700万;

税费:交易产生的税费由双方自行承担;

支付方式:全现金交易,分3期付款,全周期约16个月;

延伸服务:转让方12年内继续担任公司顾问,帮助拓展新物业项目、维护客户关系;

挂靠项目:经合作发展部与挂靠项目实际控制人协商,挂靠项目纳入并购人时间为已签署协议的合同履约期,协议到期自行解除,分公司注销、印章依法销毁并登报声明;

◆若以2015年利润值500万计算, 标的公司的市盈率为5.4;

◆若以2017年预测利润值800万计算, 标的公司的市盈率为3.375;

第二部分 投资测算与运营差异分析

分析:

1. 2017上半年实际经营利润表中,含IT改造费用,大约150万,分5年分摊(投资回报期4.8年),平均每年分摊30万。

2. 根据市政府规定,针对管理优秀项目,政府年底会对物业公司奖励, 标的公司每年都会收到大约100万元政府奖励;鉴于前期约定和历史原因,上半年房租收入185万未算进收入;实际经营利润表中收入部分不包含政府奖励部分、房租收入和代收公共维修费用。扣除IT改造2017年分摊费用30万,加上2017年政府奖励100万元,房租费用全年370万,2017全年实际利润预测大约606.3万。

018年知名物业并购的案例分析"

第三部分 标的公司并购过程分析

1  立项及尽职调查环节

018年知名物业并购的案例分析"

投后复盘:

⑴. 公司信息未更新,部分信息缺失。

“欲速达则憾生”。基于竞争对手接触在前的原因,标的公司契约精神不强,已同多家公司签订排他协议,但并未按协议履约,标的公司已历经多家公司洽谈及尽调,本并购案立项时虽安排专人到现场进行了踏勘,但是用的依然是标的公司提供的项目资料,踏勘过程重在现场在管情况核实但忽略了标的公司在经营过程中是持续变化的。如:尽调中发现在踏勘后有旧项目退出也有新项目进来。

⑵. 业务模块尽职调查运营测算数据不准。

a. 业务尽调人员(特别是会计师事务所)对物业管理行业认识不足且缺乏经验;

b. 鉴于各公司运营统计口径不同,标的公司测算口径与后期运营预算口径不一样;

c. 因业务模块尽调人员是下属物业公司临时抽派的,故人员流动性大且不固定。

⑶. 第三方专业机构尽调人员业务能力低,服务质量不佳。

a. 财务、法务尽调对物业行业合规性掌握不清,如: 标的公司公共收益归属问题;

b.第三方审计对非上市公司不规范运作企业的尽调缺乏经验。如:法务、会计师事务所尽调中未发现某项目物业管理协议实为挂靠项目;

c. 会计师事务所尽调人员节奏较慢,跟不上尽调时间节点,影响效率。

⑷. 尽职调查报告质量问题。

a. 与行业规范和一般约定有出入,如:公共收益归属问题等;

b. 当地政策性法律法规尽调缺失,如:不动产质押担保、政府奖励等;

c. 各业务模块尽职调查报告没有建立问责机制,标的公司隐瞒某小型商业银行抵押贷款500万元未披露,在中国银行核调中也未发现,在接管清账过程中才暴露。

解决方案:

(1)完善尽职调查制度及工作流程;

(2)目标公司提供任何信息及资料,增加签署信息资料真实性、有效性承诺书环节。

(3)尽职调查人员选择:

a. 人员由公司本部各部门抽调,以利标准统一,业务统计口径统一;

b.业务专业能级高且经验丰富;

c.各专业模块尽调人员必须固定。

(4)业务运营测算口径标准统一,被并购目标公司所在地下属物业公司负责运营测算,应安排财务负责人参与尽调,避免前后有差异。

(5)增加各个模块尽调报告的审核环节(物业本部各部门、地产投控部等),同时尽调负责人对各专业尽调报告签字负责,第三方公司签字盖章,完善问责机制。

(6)对第三方尽调供应商管控:

a 选择知晓物业行业运作、了解上市规范性要求,对非上市公司不规范运作企业有尽调经验的第三方;

b 尽调团队专业性强,人员充足,能满足我方尽调工作需求;

c 尽调期间由物业投控部门进行牵头管理,业务与投控对接;

d 供应商合同内容约定业务质量、服务质量、考核等问责条款;

e 要有备用供应商作为替补。

(7)业务模块尽职调查增加当地政策性法律法规条款尽调内容。

2 谈判环节

对方报价: 4000万(公司业务对价)+700万(不动产价格)。

成交价格: 3000万,对方移交全部固定资产(办公楼账面价值750万,市场价值约1000万)及全部在管项目,其中标的公司利润估值2700万。

谈判过程: 正式的谈判有3轮,期间沟通数次,成功的关键3点

1、 把握对方心理,对方出售意愿较强烈,不断试探对方底线;

2、 还原对方真实利润,对方认为每年利润为800万元,经过对收入和成本进行分解,我方认为真实利润约400万元(不含新中标项目);

3、 掌握交易节奏,先快后慢、再加快节奏,抓住市场的低迷期。先快指的是快速进入尽调,将其他竞争者排除在外;然后节奏变慢,制造舆论,拖到对方整个管理团队已无意经营,短期又无法和其他下家接触,降低心理价位,实现在元旦前一天达成协议,锁定项目;元旦迅速团队进驻办理股权变更,加快交易节奏。

a. 税费承担

i. 双方各自承担相应税费;

ii. 基准日之前的应收账款全部进公司账户,交纳相应税费后再返还给原股东。

b. 风险规避

i. 用工及税务风险由对方承诺承担,原控制人用其房产抵押作为承诺担保;

ii. 付款节点分3次,股权转让协议签署付首款、6个月后财务清查完成付第二笔、、再6个月后付尾款;

iii. 基准日之前的应收账款付款条件:必须债权覆盖债务后才支付。

c. 谈判成功点

i. 谈判方案准备了2套备用方案,设定谈判底线;

ii. 谈判人员事先做了角色分工,投控、财务、法务、风控紧密配合;

iii. 原则性问题坚决不让步,对我方有利条款极力争取。

3 投后管理

经验分享:

⑴. 企业平稳过渡

a. 接管团队接管后,召集标的公司物业主管以上人员进行并购人企业介绍、并购人企业文化、并购人未来战略、 标的公司未来战略发展初步设想4个主题的宣讲,提高了标的公司物业核心管理人员的士气和信心。

b. 人才盘点。对标的公司总部核心管理团队、项目经理等进行了人才盘点,了解现有人员与岗位的匹配度及未来发展的匹配度,保持现有管理骨干的稳定性。

c. 2017年预算编制工作及签订目标责任书。召集核心管理骨干编制2017年预算,同时完成标的公司物业目标责任书的签订工作。

d. 根据并购人管控体系及标的公司物业信息缺失状况,完成了标的公司收费软件的上线工作,并对标的公司物业相关人员开展了财务软件使用的培训工作。

e.积极开展对外公关活动。新的领导团队分次拜访了房地局、街道社区、业委会、开发商等政府、甲方代表,获取政府及甲方的支持。

⑵. 过渡期市场拓展有成果

标的公司市场部上半年市场拓展,获取了市中心核心区域某商务项目管理权。

问题体现:

⑴. 接管运营团队介入时间过晚,接管团队是股权转让合同签署后才介入;对股权转让合同条款、过渡期协议条款理解不彻底,在执行中有偏差,如: 标的公司物业保安业务外包。

⑵. 并购人投后运营接管流程、标准等制度未建立,故接管方案不完整,特别在业务方面,如:项目基础信息复核(项目信息、业主信息、设施设备)等。

⑶. 派驻标的公司物业只有总经理、财务岗位,但人力行政、运营岗位用原有人员只是带教,这对并购人业务体系导入有影响。如: 标的公司预算编制准确性差问题等。

解决方案:

⑴. 投后接管运营体系尽快要建立,确保接管运营的统一化、标准化。

⑵. 并购流程中接管运营团队介入节点前置,待董事会同意并购就全程参与整个股权转让合同条款、过 渡期条款等谈判,以便于在后期合同执行中不会有偏差。

第四部分 总结陈述

一. 标的公司物业并购整体是成功的

通过接管后的运营, 标的公司物业无论从财务指标、市场拓展能力还是员工可塑等方面来看, 标的公司物业有着很大的提升潜力。 标的公司物业只要经过系统的梳理,把并购人经营的理念、能力以及管理体系的导入,管理日渐正轨后会有一个突破,为并购人创造价值。

二. 标的公司物业并购带来的思考

标的公司物业并购作为并购人第一个完整并购案例,有优点也有瑕疵,但这个并购案给并购投资人带来的绝不是投资结果问题,而是体系和管理上的冲击,是对企业能力的考验。

并购是并购投资人企业快速实现其战略目的的手段,风险和利益并存。并购人与标的公司的整合难度远胜于投资过程的难度, 并购前并购投资企业一定需要厘清并购的目的、投后如何整合管理等问题的解决思路。

编辑整理:Kanwuye,物业大数据为您解读最新、最全面的物业管理资本市场。声明:如文章内容或图片涉及版权,敬请联系本站进行删除。如转载请注明:https://www.kanwuye.com/2429.html

联系我们

版权沟通合作交流,可直接点击图像与我沟通……

分享本页
返回顶部