物业收并购尽职调查工具汇总

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在非诉项目中,尽职调查是非诉律师的工作重点之一;在过去,非诉律师通常需要通过实地走访、高管访谈、工商查档、行政机关访谈等方式确定被调查公司的基本信息、股权结构、诉讼仲裁、合规经营情况等。而在互联网快速发展的今天,非诉律师通过互联网即可准确、全面、快速地掌握上述信息,因此,网络尽职调查成为每个项目的必经过程,也是每一个非诉律师助理、初级律师的基本功。准确、高效、详尽的网络尽职调查结果,可以提高工作效率。

物业收并购尽职调查工具汇总

图片来源于网络

第一部分 网络尽职调查的目的、原则及底稿保存技巧

一、网络尽职调查的目的

在一些比较前期的非诉项目中,在被调查公司暂未提供任何资料的情况下,经办律师可以通过网络尽职调查快速了解该公司的基本情况,并在第一次中介协调会中重点沟通、确认,提高工作效率。

尽职调查正式开始后,被调查公司会根据尽职调查清单向律师提供资料,在没有网络尽职调查的情况下,经办律师无法确认这些资料是否正确、齐全,是否已经被更新。因此,非诉律师对目标公司进行网络尽职调查的目的在于通过第三方平台获得准确、全面的信息,并与公司提供的信息进行交叉核对,提高信息准确度;对法律意见书需要提交行政机关审核的非诉项目来说,交叉核查尤为重要。

二、制作底稿的原则

在网络尽职调查的过程中,非诉律师应该注意保留相应网络查询电子底稿。对于法律意见书需要申报中国证监会、股转中心、中国基金业协会或其他监管部门的项目,法律意见书中的信息均需要有底稿支持,而网络查询底稿是其中重要的来源之一,经办律师应该穷尽所有尽调手段以证明勤勉、尽责。

三、电子底稿制作注意事项

就通过网络尽职调查获得的信息,经办律师应制作相应电子底稿,制作底稿时应注意:

  1.  建议使用“页面另存为PDF”的方式保持电子底稿;比起页面截图,PDF底稿能保留网址信息、查询日期、查询时间等,还能保留该页面上所有信息,不受篇幅限制;
  2.  建议通过文件命名和文件夹命名的方式区分不同的电子底稿,如查询公示系统的底稿中,对同一公司,在不同的阶段,非诉律师可能需要查询数次,因此需要在文件名中体现查询时间,方便查找;
  3.  通过以数字或者字母开头对文件(夹)命名的方式固定该文件(夹)的顺序位置,方便查找;
  4. 为方便收藏尽职调查网站地址、提高页面转让为pdf的效率,建议可以使用浏览器软件,如遨游浏览器、chrome等,但部分网站目前只支持IE浏览器;
  5. 为提高电子底稿的打印效率,可以使用pdf合稿软件或多文件一键打印软件等;
  6. 电子底稿的整理、排序应该符合惯例和通常的理解,“电子底稿不是给自己看的,是给别人看的”;
  7. 按照证监会的要求,网络核查底稿需要明确核查时间、核查来源、核查人等信息,并制作核查笔记。

第二部分 网络尽职调查网站汇总及注意事项

一、主体资格及基本信息查询网站(中国大陆)

  • 国家企业信用信息公示系统  http://www.gsxt.gov.cn

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“国家企业信用信息公示系统”是国家工商行政管理总局主办的企业信息查询网站,是律师查询企业主体资格的官方渠道,该网站列明企业的基本信息、历史沿革、分支机构、行政许可、行政处罚、异常信息等。

第三方企业查询平台

  • 企查查  https://www.qichacha.com/

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  • 天眼查  http://www.tianyancha.com/

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  • 启信宝  http://www.qixin.com/

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企查查、天眼查、启信宝均为第三方企业查询平台,上述平台的查询信息不能作为单独的底稿证明企业主体资格,但是可以作为重要的辅助手段、提高尽调效率。上述第三方查询平台较官方的“国家企业信用信息公示系统”

组织机构代码证查询网站

  • 全国组织机构代码管理中心  http://www.nacao.org.cn/publish/main/85/index.html

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在该系统中可以查询到社会组织(如行业协会等)的组织机构代码证,确定其主体资格。但是该系统目前开放的查询时间为8:00-20:00。

二、信用查询网站

  • 信用中国  http://www.creditchina.gov.cn/
    信用中国为官方信用查询系统,中国基金业协会要求私募基金管理人登记法律意见书对申请机构是否在该网站存在负面信息发表明确意见。该系统可以查询到失信被执行人信息、企业经营异常信息、重大税收违法案件当事人名单、政府采购失信名单等。
  • 中国人民银行征信中心  http://www.pbccrc.org.cn/
    自然人和企业可以通过该系统申请个人/企业信用报告。查询企业信用报告的,需要一定的申请资料,详见该中心网站。
  • 绿盾企业征信系统  http://www.11315.com/
    该系统平台为第三方信用平台,可以作为辅助尽调材料之一。

三、诉讼仲裁情况

  • 中国裁判文书网  http://wenshu.court.gov.cn/
    中国裁判文书网是最高人民法院公布的官方查询平台,可供经办律师查询企业、自然人诉讼情况。

需要注意:

  1. 为避免检索结果过多,可以在高级检索中的当事人检索信息中输入被检索对象名称;
  2. 检索自然人诉讼情况时,可能会出现同名同姓的情况,需要进一步通过当事人住所地、性别、身份证号码等其他信息予以排除,不能排除的,应以书面形式向被调查对象确认;
    该系统仅仅公示已经生效的判决书,对于正在审理中或调解结案的诉讼,该系统不公示。
  • 全国法院被执行人信息查询  http://zhixing.court.gov.cn/search/

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  • 全国失信被执行人公示系统  http://shixin.court.gov.cn/

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  • 人民法院公告查询系统  http://www.live.chinacourt.org/fygg/ggsdsearch.shtml
  • 人民法院诉讼资产网(拍卖公告查询系统)  http://www.rmfysszc.gov.cn/
  • 第三方诉讼查询网站(理脉)http://www.legalminer.com/(OpenLaw)http://openlaw.cn/

OpenLaw和理脉是第三方诉讼查询平台,可以作为查询诉讼情况的辅助依据。某些情况下,上述第三方诉讼查询平台的信息较裁判文书网更为详细。

四、税收方面

  • 增值税一般纳税人资格查询 http://www.yibannashuiren.com/

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  • 小微企业以上海市为例:  http://xwqy.gsxt.gov.cn/home?df=31

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五、知识产权查询网站

  • 中国商标局商标查询系统  http://wsjs.saic.gov.cn/

该系统共有六个查询平台,作为尽职调查律师,最常用到的为“商标综合查询”平台,该平台可以通过被调查公司的名称查询到该企业的注册商标。

需要注意:

  1.  该系统不太稳定,如遇到不能查询的情况,请多次尝试;
  2. 建议使用IE浏览器;
  3. 为保证网络底稿的完整性,经办律师需点击查询页面的超链接,并将进一步查询的页面单独再制作底稿;
  4. 可以根据商标流程知悉该商标为原始取得或是继受取得,如为继受取得的,经办律师应要求公司提供商标转让协议及相关支付凭证。
  •  中国及多国专利审查信息查询 http://cpquery.sipo.gov.cn/

该系统为中国专利局官方查询系统,可供查询专利情况。在核查被调查对象专利时需要注意被调查企业专利费缴纳情况,如被调查企业未按年缴纳年费的,可能会影响专利所有权情况。

  • 中国版权保护中心  http://www.ccopyright.com.cn/

通过该平台可以查询到被调查公司被登记软件、作品、数字作品的情况,但是,需要注意,著作权人自作品完成之日即享有著作权,著作权并非登记生效,因此该网站所列作品并未包括被调查对象享有著作权的所有作品。

  • 知识产权第三方查询平台(权大师)http://www.quandashi.com/

该网站为知识产权第三方查询平台,可以在同一平台查询到商标、发明专利、软件著作权的信息。由于商标局官方查询平台、专利局官方查询平台用户访问量较多,经常出现无法登入的情况,因此,在无需制作申报底稿的情况下,可以通过该平台快速查询到被调查企业知识产权情况。

六、行政处罚情况

  • 税务合规性

除被调查对象提供税务合规证明外,非诉律师还可以通过地方税务的网站查询被调查对象税务处罚的情况。

以上海地税局为例: http://www.tax.sh.gov.cn/pub/

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文章来源:国浩律所 作者:顾俊

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